自从上次乌龟赢了兔子，猴子导演来请乌龟拍电影，鸽子编剧来请乌龟拍广告，兔子看到这些脸都气红了。它决定要和乌龟大战一场。
兔子气呼呼的去找乌龟，说；“咱俩在比一场”，没想到乌龟爽快的就答应了。大象裁判来公平公正的来主持比赛。兔子说；“咱们比上楼”乌龟说；“好”。
到了比赛那一天，大象裁判说“预备，跑！”兔子一下子窜了出去。乌龟还在慢吞吞地走着。兔子想这次我赢定了，兔子到了这座大楼拼命向重点狂奔而去。
到了终点兔子跑上来说“我赢了”这时乌龟说“你好慢啊”！兔子惊讶的说“你怎么跑的这么快”！乌龟说“你笨啊！你不会坐电梯啊”！
兔子一下子就晕过去了。一大群动物都跑过来和乌龟拍照，乌龟从人群走过来把兔子扶起来说“我们做好朋友吧”！兔子感动的说“好”。
就这样兔子和乌龟成为了最好的朋友。
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自从上一次龟兔赛跑，小兔子输了比赛以后，它苦练跑步技术，在跑步境界，更上一层楼，小兔子洋洋得意，心想：我这么厉害，小乌龟肯定不是我的对手了……想到这，它马上给乌龟下了挑战书。乌龟很快收到了挑战书，它毫不犹豫地答应了。
山羊大叔叔和小猴是最公正的，它们请山羊大叔叔当评委，小猴当裁判。小猴“砰”地一声，枪声响起了，小白兔像离弦的箭一样冲了出去，小乌龟也拼命地爬着。不过小兔子很快已经跟乌龟拉开一段距离，跑到半山腰去了。
小兔子正飞快地跑着，忽然听见了“哎哟，哎哟”的声音，小兔子连忙跑过去一看，是一位老奶奶跌倒了。小兔子问：“您怎么了？”“我的脚崴了，你能送我去医院吗？就在此时小兔子进退两难中，它回头看看乌龟还在哎哟哎哟地慢慢爬呢昵，小兔子心想这次乌龟一定会输的。小兔子就背起老羊奶奶直奔医院，兔子一口气把老羊奶奶背到医院。可以小兔子从医院回来时再一看，小乌龟已经到终点了。小兔子叹气正准备走，这时它听到了广播：“大家好，裁判小猴，刚刚接到奶奶从医院打来的电话，是小兔子送她去医院的，她才被抢救过来了，由于我它才耽误的。”