从前有一片大森林，这个森林美丽极了，小溪清澈见底，树木茂盛，到处都有五颜六色的花朵，百灵鸟姐姐在枝头唱着欢快的歌。
在这美丽的大森林里住着善良、勇敢的十二只小熊，他们是这个大森林里最好的伙伴了，他们干什么都在一起：玩耍时在一起，恶作剧时在一起，闯祸时在一起，就连吃饭、睡觉也在一起，可算是形影不离。十二只小熊在大森林里幸福、快乐的生活着。
可是他们还不知道灾难正悄悄的降临在这个美丽的大森林里……。
大森林美丽的风景吸引来了一位法力高强而有邪恶的女巫，她正愁没有一个修炼的好地方，这个美丽的大森林刚刚好。这个邪恶的女巫她讨厌这里欢声笑语的存在，她打算赶走森林里所有的小伙伴，但她现在法力还做不到，女巫决定先除掉最大的绊脚石，十二只小熊成了女巫当仁不让的首选。
十二只小熊知道这个消息后连夜逃出大森林，可是他们那里跑得过法力高强的女巫呀，邪恶的女巫马上要逼近十二只小熊了，眼看着女巫就要抓住他们了，一道紫光闪来，强光让十二只小熊睁不开眼睛，等他们睁开眼睛的时候，发现他们已经离开了原来的地方，原来是花精灵救了他们。并告诉十二只小熊说：“很远的西域有一座梦幻小镇，散落着七件上古神器，你们找齐后，把它们拿到梦幻小镇穷极山中的凝炉中炼成一把神剑，就可以打败女巫。但此路十分凶险至今都没有人成功的到达梦幻小镇，你们路上要十分小心。”说完花精灵就不见了。
“只要和伙伴在一起，我就不怕”十二只小熊心里默默地说。然后带上食物向梦幻小镇出了。十二只小熊历经千难万险走了一个月终于来到了花精灵所说的梦幻小镇的地方，可是他们找了好几天也没有找到梦幻小镇的入口在那。他们有累有饿。
这时候，他们看到了一个小山洞，“那我们在里面休息一下吧！”一只小熊提议说，他们走进山洞看见里面有一们衣衫褴褛的老人，老人看见十二只小熊伸出手说“你们有吃的吗？我已经饿了好几天了。”善良的十二只小熊看老人很可怜，把仅有的食物给了他。老人接过食物，突然变了样。他对十二只小熊说：“我是梦幻小镇的守门人，你僮一群善良的孩子，通过了考验，现在梦幻大门为你们而天”说完老人就消失了，山洞的尽头出现了一道金光闪闪的大门。
十二只小熊走过进去，打量着眼前这个五彩缤纷的世界，好漂亮呀！他们分成两组开始寻找神器。过了几天，他们终于找齐了七件上古神器，并把它们放到凝炉里炼了二十天，炼成了一把打败女巫的神剑。
他们拿到神剑立马赶回大森林。可是大森林已经完全变了样：小溪干涸了，花朵枯萎了，树上的叶子全掉光了，住在森林的小伙伴都被邪恶的女巫赶走了。十二只小熊来到女巫修炼的地方用尽全力打败了女巫。
女巫死的，森林里又恢复了原来生机勃勃的景象，小伙伴们都回来了。看着眼前的样子，十二只小熊都开心的笑了。
春天，当春暖花开处处充满欢声笑语的时候，十二只小熊手拉着手，蹦蹦跳跳的一起走进这美丽的大森林的深处……。
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